塞巴斯蒂安（斯蒂文·麦金托什StevenMackintosh饰）和维奥拉（伊莫金·斯塔布斯ImogenStubbs饰）是一对情同手足的孪生兄妹，一场暴风雨中，两人不幸遇难，维奥拉死里逃生，塞巴斯蒂安却就此下落不明。为了找到哥哥，维奥拉不惜女扮男装，成为了奥西诺公爵（托比·斯蒂芬斯TobyStephens饰）的贴身侍从。奥西诺公爵深爱着名为奥莉薇娅（海伦娜·伯翰·卡特HelenaBonhamCarter饰）的女子，但奥莉薇娅却因为生活变故而拒绝相见。公爵派出维奥拉前往奥莉薇娅处游说说情，让两人没有想到的是，奥莉薇娅似乎对维奥拉情有独钟。糟糕的是，维奥拉爱上了善良的奥西诺公爵，一段复杂的三人关系，究竟会走向怎样的境地呢？